Bando ( PE007252-23 )

Ai sensi dell’Avviso, il regolamento del Fondo di Co-Investimento dovrà recare indicazione delle percentuali di investimento dei due fondi in misura fissa, fermo restando che (i) il Fondo Principale dovrà investire almeno il 50% dell'investimento complessivo effettuato congiuntamente dal Fondo Principale e dal Fondo Parallelo in ogni Società Target (e quindi che la percentuale di ripartizione di investimento tra i due fondi prevista dal regolamento non potrà essere inferiore a 50%-50%), e (ii) nel caso in cui il Fondo Principale voglia incrementare il proprio investimento in una o più operazioni, il Fondo di Co-Investimento dovrà in ogni caso partecipare per un minimo del 10% dell'investimento totale.

In caso di investimento complessivo pari a Euro 5 milioni, le percentuali di partecipazione all’investimento da parte dei due fondi saranno quelle previste dal regolamento del Fondo di Co-Investimento, fatta salva la possibilità che il Fondo Principale investa una percentuale superiore (ma non inferiore) e, in tal caso, fermo restando che il Fondo di Co-Investimento dovrà in ogni caso investire una percentuale non inferiore al 10% (i.e. Euro 500.000). A ciò consegue che, ove ritenuto opportuno, il Fondo Principale potrà investire un massimo del 90%.

Chiarimenti in merito al Modulo KYC per la Verifica dell'Identità del Titolare Effettivo del Gestore indicato Checklist Informazioni Gestori, Sezione V – Riepilogo allegati(ultima pagina): Con Modulo KYC si intende il modulo "Know Your Customer" standard utilizzato per verificare l'identità del titolare effettivo del Gestore. Il modulo KYC richiede in genere dati personali come nome, indirizzo, data di nascita, nonché l’allegazione di documenti di supporto come una copia del documento di identità e codice fiscale. Per le finalità di cui all’Avviso, potrà essere utilizzato il Modulo KYC standard del Gestore, oppure utilizzando il modello standard di Puglia Sviluppo caricato al seguente link: https://old.pugliasviluppo.eu/it/bandi-di-gara-e-concorsi/aperti/472-affidamento-tramite-procedura-ad-evidenza-pubblica-in-settore-escluso-ai-sensi-dell-art-17-comma1-lett-f-del-d-lgs-50-2016-rivolto-a-gestori-del-risparmio-che-gestiscono-fondi-di-venture-capital-per-l-investimento-da-parte-di-puglia-sviluppo-s-p-a-nell-ambito-della-gestione-dello-strumento-finanziario-equity-puglia-cup-b36i22000110009-cig-9906866c70

Si conferma che, sulla base di quanto previsto dall’Avviso, il Fondo Principale deve qualificarsi come “Fondo per il Venture Capital”, per tale intendendosi un “FIA Italiano riservato o un FIA UE, a seconda dei casi, che investe almeno il 75% dei capitali raccolti in società non quotate in fase di sperimentazione (c.d. seed financing), di costituzione (c.d. start-up financing), di avvio dell’attività (c.d. early-stage financing) o di sviluppo del prodotto e/o servizio (c.d. expansion financing)”. Pertanto, nella misura in cui il fondo gestito dalla SGR investa almeno il 75% del proprio capitale raccolto in operazioni realizzate su società non quotate che si trovino nelle “fasi” menzionate nella definizione sopra citata, per il residuo 25% non sussistono limiti per la SGR a porre in essere operazioni di c.d. buyout.

sulla base di quanto previsto dall’Avviso, il Fondo di Co-Investimento deve necessariamente qualificarsi come FIA italiano riservato. Il Gestore del Fondo di Co-Investimento, invece, può essere alternativamente una SGR italiana o un GEFIA UE autorizzato a gestire fondi italiani ai sensi dell’art. 41 ter del TUF.

Secondo quanto previsto dalla normativa italiana, i GEFIA autorizzati a operare in Italia e a gestire fondi italiani sono iscritti nell’albo della Banca d’Italia, in una sezione distinta di un apposito elenco allegato all’albo (si veda l’art. 35 del TUF).

Paragrafo 9.3 (vi) dell’Avviso stabilisce le regole per la partecipazione finanziaria tra il Fondo Principale e il Fondo di Co-Investimento in ciascun Investimento Ammissibile nelle Società Target.

I limiti del 50% e del 10% fanno riferimento alle percentuali di partecipazione del Fondo Principale e del Fondo di Co-Investimento avuto riguardo all’importo complessivamente investito in ciascuna Società Target. Il Fondo Principale, dunque, dovrà investire almeno il 50% dell'investimento complessivo effettuato dal Fondo Principale e dal Fondo Parallelo per ogni Società Target, mentre il Fondo di Co-Investimento deve contribuire con un minimo del 10% dell'investimento totale. Tali percentuali non si riferiscono alle percentuali del capitale sociale delle Società Target né tengono conto degli eventuali importi investiti da terzi investitori nelle stesse. La percentuale di partecipazione al capitale sociale che sarà oggetto dell’operazione di investimento da parte del Fondo Principale e del Fondo di Co-Investimento sarà determinata dal Gestore caso per caso, fermo restando il rispetto degli ulteriori requisiti di cui all’Avviso.

Si conferma che ai sensi del Paragrafo 9.2 (ii) dell’Avviso il Fondo di Co-Investimento deve qualificarsi come FIA Italiano riservato ai sensi del TUF, mentre i Gestori possono essere gestori del risparmio autorizzati allo svolgimento dell’attività di gestione collettiva del risparmio ai sensi dell’art. 34 del TUF ovvero ai sensi della Direttiva 2011/61/UE in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia e iscritti nell’albo di cui all’art. 35, comma 1 del TUF e che il Fondo Principale può essere, alternativamente, un FIA Italiano o un FIA UE.

Chiarimenti sull'Allegato 11.2(A) - Requisiti di Ammissibilità: CV e Track Record delle Key People e Definizione dei Team di Investimento": Con riferimento all’Allegato 11.2(A) – Requisiti di Ammissibilità, si conferma che: (i) debbano essere inviati i CV e track record delle sole Key People di ciascun team di investimento e (ii) i team di investimento di riferimento siano quelli del o dei Fondi Principali che co-investono con il Fondo di Co-investimento.

Chiarimenti in merito al Modulo KYC per la Verifica dell'Identità del Titolare Effettivo del Gestore indicato Checklist Informazioni Gestori, Sezione V – Riepilogo allegati(ultima pagina): Con Modulo KYC si intende il modulo "Know Your Customer" standard utilizzato per verificare l'identità del titolare effettivo del Gestore. Il modulo KYC richiede in genere dati personali come nome, indirizzo, data di nascita, nonché l’allegazione di documenti di supporto come una copia del documento di identità e codice fiscale. Per le finalità di cui all’Avviso, potrà essere utilizzato il Modulo KYC standard del Gestore, oppure utilizzando il modello standard di Puglia Sviluppo caricato al seguente link: https://old.pugliasviluppo.eu/it/bandi-di-gara-e-concorsi/aperti?view=form&layout=edit&a_id=472&catid=20&return=aHR0cHM6Ly9vbGQucHVnbGlhc3ZpbHVwcG8uZXUvaXQvYmFuZGktZGktZ2FyYS1lLWNvbmNvcnNpL2FwZXJ0aQ==

Si conferma che il titolare effettivo è quello del gestore. Si conferma che potrà essere utilizzato il Modulo KYC standard del Gestore, oppure utilizzando il modello standard di Puglia Sviluppo caricato al seguente link: [-]

Esclusione del Term Sheet indicato nella Checklist Informazioni Gestori, Sezione V – Riepilogo allegati(ultima pagina) dalla Valutazione del Punteggio Tecnico: Conferma e Considerazioni: Con riferimento al term sheet si conferma che, se prodotto nella documentazione, non formerà oggetto di valutazione ai fini del punteggio tecnico in quanto non richiamato nei criteri di valutazione dell’offerta tecnica, fermo restando che gli elementi ivi contenuti potranno essere oggetto di valutazione laddove previsti quali criteri di valutazione ai sensi dell’Avviso. 

Si conferma che il term sheet ha carattere meramente indicativo e pertanto, i termini e condizioni che saranno riflessi nel regolamento di gestione del Fondo di Co-Investimento, ivi incluso in merito alla sostituzione del Gestore, dovranno essere oggetto di negoziazione tra le parti in caso di aggiudicazione, in ogni caso in conformità con l’Avviso.

Il term-sheet – ove presentato in quanto documento individuato come facoltativo dalla procedura – dovrà indicare i principali termini del regolamento del Fondo di Co-Investimento. Con riferimento alle informazioni già contenute in altri documenti di gara, con riferimento a tali profili potrà essere incluso un richiamo al documento in cui tali informazioni si rinvengono ovvero le stesse potranno essere inserite (nel medesimo contenuto) anche nel term-sheet per completezza del documento.

"Regolamento del Fondo Principale indicato nella Checklist Informazioni Gestori, Sezione V – Riepilogo allegati(ultima pagina): Tempistica di Produzione e Implicazioni per la Valutazione del Punteggio Tecnico: Con riferimento al regolamento del Fondo Principale, si conferma che anche ove si tratti di un fondo preesistente, potrà essere fornito in sede di partecipazione ovvero prodotto successivamente in caso di aggiudicazione secondo quanto indicato all’art. 14.2.

Con riferimento al regolamento del Fondo Principale, si conferma che, ove sia prodotto, non formerà oggetto di valutazione ai fini del punteggio tecnico in quanto non richiamato nei criteri di valutazione dell’offerta tecnica.

Chiarimenti in merito alla mancata Produzione di KYC, Term-Sheet e Regolamento del Fondo Principale indicati nella Checklist Informazioni Gestori, Sezione V – Riepilogo allegati(ultima pagina): Non Costituisce Causa di Esclusione dalla Procedura: Con riferimento al KYC, al term-sheet e al regolamento del Fondo Principale si conferma che la mancata produzione non costituisce causa di esclusione della procedura in quanto “documentazione facoltativa” come indicato nel paragrafo 8 (pag. 8) della Procedura Piattaforma, fermo restando che tali documenti dovranno in ogni caso essere forniti a Sviluppo Puglia nel seguito della procedura.

Chiarimenti in merito alle “dichiarazioni previste dalla parte VI dell’allegato 11.1:  Le dichiarazioni richieste sono quelle indicate al punto VI dell’allegato 11.1 . Le suddette dichiarazioni potranno essere rese o sotto forma di allegati alla domanda di partecipazione ovvero quali sezioni interne alla domanda medesima debitamente compilate e sottoscritte dagli operatori dichiaranti nonché dal sottoscrittore della domanda di partecipazione.

Modalità di calcolo della percentuale di investimento di cui all’art. 17.2 dell’Avviso (pag. 19): Il calcolo della percentuale del 40% di cui all’art. 17.2 dell’Avviso (pag. 19) deve essere effettuato esclusivamente calcolando l’ammontare degli importi investiti nelle società target, che dovranno pertanto essere complessivamente pari ad almeno il 40% del commitment relativo al Fondo di Co-Investimento. Le spese e i costi di cui alle operazioni di investimento non sono calcolate in tale percentuale.

Chiarimenti in merito alla previsione di cui all’art. 10.7 dell’Avviso (pag. 14) secondo cui “Tutti gli Investimenti Ammissibili in Società Target realizzati dal Gestore dovranno essere effettuati per il tramite del Fondo di Co-Investimento e del Fondo Principale, nei termini previsti dal presente Avviso, in priorità rispetto a ogni eventuale ulteriore fondo, veicolo o altra iniziativa di investimento in cui il Gestore sia a vario titolo coinvolto”: Si conferma che tale previsione deve essere intesa nel senso per cui, in caso di opportunità di investimento ammissibili per il Fondo di Co-Investimento, quest’ultimo dovrà partecipare all’investimento per almeno il 10% del valore rispetto al complessivo investimento del Fondo/i Principale e del Fondo di Co-Investimento. Si conferma che tale previsione non pregiudica il fatto che, ove la stessa Società Target sia un investimento ammissibile anche per fondi diversi dal Fondo di Co-Investimento e quello Principale, tali fondi non debbano essere esclusi dall’investimento ma possano co-investire con il Fondo di Co-Investimento e quello Principale, fermo restando il rispetto dei requisiti di cui all’Avviso.

Definizione di Unità Locali ai sensi dell’art. 9.4 (iii) dell’Avviso (pag. 11): Si conferma che per unità locali si intendono impianti operativi o amministrativi e gestionali (es. laboratorio, officina, stabilimento, magazzino, deposito, ufficio, negozio, filiale, agenzia, etc.) ubicati in luoghi diversi da quello della sede legale, nei quali si esercitano stabilmente una o più attività specifiche tra quelle dell’impresa, e che, pertanto, la sede legale potrà ubicarsi anche fuori dalla Regione Puglia.

Chiarimenti sulle conseguenze nel caso in cui la condizione della realizzazione del “piano di impresa in Puglia attraverso l’apertura di un’unità locale” di cui all’art. 9.3 (iv) dell’Avviso (pag. 11) non sia rispettata durante tutto il periodo di detenzione dell’investimento: le Società Target dovranno mantenere attiva l’unità locale in Puglia per tutta la durata dell’investimento da parte del Fondo di Co-Investimento. Al fine del rispetto del requisito di cui all’art. 9.3 (iv) dell’Avviso (pag. 11), il Gestore dovrà, nell’ambito degli accordi contrattuali sottoscritti in fase di investimento nella Società Target, assicurare che il Fondo di Co-Investimento e il Fondo Principale abbiano diritti di governance tali da non consentire all’impresa assumere decisioni relative alla chiusura di un’unità locale senza il consenso del Fondo di Co-Investimento e del Fondo Principale. Pertanto, tale ipotesi non dovrebbe potersi realizzare salvo per un inadempimento del Gestore nell’esercizio dei diritti allo stesso riconosciuti nell’ambito dell’operazione di investimento. Fermo quanto precede, nel caso di violazione del suddetto requisito, il Gestore dovrà disporre la cessione della partecipazione entro un congruo lasso di tempo da definire all’interno della documentazione contrattuale.

Sufficienza dei rimedi risarcitori nel caso in cui la condizione della realizzazione del “piano di impresa in Puglia attraverso l’apertura di un’unità locale” di cui all’art. 9.3 (iv) dell’Avviso (pag. 11) non sia rispettata durante tutto il periodo di detenzione dell’investimento: Si chiarisce che, in aggiunta alla previsione negli accordi di investimento di rimedi di tipo risarcitorio a carico della Società Target, dovranno essere previsti diritti di governance tali da non consentire all’impresa di assumere decisioni relative alla chiusura di un’unità locale senza il consenso del Fondo di Co-Investimento e del Fondo Principale. Nel caso di violazione del suddetto requisito, il Gestore dovrà disporre la cessione della partecipazione entro un congruo lasso di tempo da definire all’interno della documentazione contrattuale.

Chiarimenti in merito al rispetto della soglia di almeno il 50% dell’ammontare complessivo di ciascun investimento nelle Società Target di cui all’art. 9.3 (vi) dell’Avviso (pag. 11): Si conferma che nel caso in cui il co-investimento avvenga con più di un Fondo Principale, il rispetto della soglia di almeno il 50% deve essere verificato sommando gli investimenti dei Fondi Principali partecipanti all’investimento (es.: 40% Fondo Principale 1; 40% Fondo Principale 2; e 20% Fondo di Co-Investimento). In ogni investimento il Fondo Principale potrà decidere di incrementare la propria proporzione in ciascun investimento anche al di sopra della soglia del 50% purché il Fondo di Co-Investimento investa almeno il 10%”.

Esclusione di Fondi Non-Principali Gestiti dallo Stesso Gestore nel Calcolo delle Percentuali di Investimento: Si conferma che in caso di partecipazione all’investimento da parte di un ulteriore fondo gestito dal medesimo Gestore che tuttavia non viene qualificato come Fondo Principale, questo non sarà calcolato/preso in considerazione ai fini della verifica di tali percentuali. Tale fondo ulteriore potrà partecipare all’investimento nella misura in cui la porzione di investimento realizzata dal/dai Fondo Principale e dal Fondo di Co-Investimento soddisfi in ogni caso i requisiti di cui all’Avviso.

Durata Residua del Periodo di Investimento dei Fondi Principali di cui all’art. 9.1 dell’Avviso: Estensioni: Si conferma che, con riferimento alla durata del periodo di investimento residua del Fondo Principale di cui all’art. 9.1 dell’Avviso (pag. 10), il periodo di investimento residuo del Fondo Principale da considerare ai fini del rispetto del suddetto requisito (i.e. almeno 3 anni) potrà comprendere eventuali periodi di estensione, purché la relativa approvazione sia a discrezione del Gestore e non richieda l’approvazione degli investitori, e soltanto nella misura in cui il Gestore si impegni – prima del perfezionamento dell’investimento da parte di Puglia Sviluppo nel Fondo di Co-Investimento - a deliberare l’estensione del periodo di investimento del Fondo Principale per una durata complessiva residua di almeno 3 anni.

Esclusione del Periodo di Follow-On nella Valutazione del Periodo di Investimento Residuo dei Fondi Principali di cui all’art. 9.1 dell’Avviso: Il periodo successivo al periodo di investimento in senso stretto, in cui sia consentito al Fondo Principale effettuare follow-on, non deve invece considerarsi ai fini del periodo di investimento residuo del Fondo Principale.

Si precisa che il rispetto di tale requisito, ove non previsto a livello di regolamento di gestione dovrà essere oggetto di specifico impegno assunto da parte del Gestore in fase di deployment delle risorse del Fondo Principale.

Esclusione delle “ulteriori iniziative, anche in fase di sviluppo, di accelerazione e incubazione (proof of concept), di trasferimento tecnologico e di programmi di accelerazione, anche non previste dalla politica di investimento del Fondo di Co-Investimento, che potranno essere valutate per eventuale co-finanziamento dalla Regione Puglia con eventuale ulteriore dotazione finanziaria che potrà essere stanziata, se del caso, con successivi provvedimenti”, come previsto all’Articolo 16 dell’Avviso dai “Criteri di valutazione” di cui all’Avviso:

I criteri di valutazione sono quelli indicati all’Allegato 13.7 “Criteri di valutazione” e non includono alcun criterio relativo alle ulteriori iniziative di cui all’art. 16.5. Pertanto, si conferma che tali iniziative non saranno oggetto di valutazione nell’ambito dei menzionati criteri. Tali eventuali ulteriori iniziative saranno prese in considerazione da Sviluppo Puglia per ulteriori possibili iniziative e progetti.

Modalità di presentazione delle “ulteriori iniziative, anche in fase di sviluppo, di accelerazione e incubazione (proof of concept), di trasferimento tecnologico e di programmi di accelerazione, anche non previste dalla politica di investimento del Fondo di Co-Investimento, che potranno essere valutate per eventuale co-finanziamento dalla Regione Puglia con eventuale ulteriore dotazione finanziaria che potrà essere stanziata, se del caso, con successivi provvedimenti”, come previsto all’Articolo 16 dell’Avviso:

Tali eventuali ulteriori iniziative potranno essere presentate in un documento separato rispetto all’offerta tecnica che dovrà essere caricato sulla Piattaforma nelle seguenti modalità “aggiungi allegato”.